珠海基金三期產業投資基金
擬參股子基金合作指南及遴選辦法
一、珠海基金三期定位
珠海基金三期產業投資基金（以下簡稱“珠海基金三期”）是由珠海市財政出資設立，由珠海科創海盛創業投資基金管理有限公司（以下簡稱“管理公司”）運營管理。珠海基金三期錨定長期產業發展戰略目標，重點投向符合戰略性新興產業方向以及其他符合珠海戰略產業規劃方向的產業類子基金和項目，加快打造支柱產業集群，高質量建設新時代中國特色社會主義現代化國際化經濟特區。本制度僅適用于珠海基金三期。
二、子基金合作機構應具備的條件
（一）境內合作機構
1.依法設立且已在相關主管部門或行業自律組織登記備案；
2.實繳資本不低于1,000萬人民幣；
3.未被中國證券投資基金業協會列為異常機構且不存在不良誠信記錄等情形；
4.最近三年不存在重大違法違規行為。
（二）合作機構的其他要求
珠海基金三期對以下機構所管理的子基金優先考慮:
1.管理團隊有出色投資業績，如上榜清科、投中等權威行業榜單等。
2.對珠海產業發展方向有充分的認識，對珠海產業發展方向有特色性資源，能夠切實助力珠海市產業發展或聚焦領域，符合珠海市重點發展方向。
三、子基金管理機構應具備的條件
（一）管理資質
依法設立且已在相關主管機關或行業自律組織登記備案，最近三年不存在重大違法違規行為。子基金管理機構須由合作機構或其關聯方擔任，在與珠海基金三期正式簽訂協議前，實繳出資不低于1,000萬元人民幣，并須取得私募股權投資基金管理人相關登記備案資質。
關聯方是指某一主體直接或間接控制的相關主體，或直接或間接控制該主體的相關主體，或與該主體受到同一主體直接或間接控制的相關主體。
（二）管理團隊
配備穩定的管理團隊，擁有不少于10名專業人員，其中具有5年以上相關經驗的不少于3名，彼此之間有3年以上合作經歷的不少于3名；團隊主要成員無受過行政主管機關處罰的不良記錄。
（三）投資能力
子基金管理機構管理團隊主要成員以骨干身份累計管理股權投資基金規模不低于10億元人民幣，所管理的股權投資基金中至少有3個以上的成功投資案例（成功投資案例指項目股權退出80%以上且退出部分回報收益率不低于50%，或退出比例低于80%且回收資金超過全部投資本金120%）。
（四）風險控制
管理和投資運作規范，具有完整的投資決策程序、風險控制機制和健全的財務管理制度。
（五）募資能力
珠海基金三期與子基金的合作方案由合作機構負責提交。擬新設子基金的，合作機構在提交子基金合作方案時，須至少已經募集到擬設立子基金總規模的30%資金（不含珠海基金三期出資部分）。
（六）產業資源
具備豐富的產業資源，在提交合作方案時，應當有明確的在珠海本地進行投資或產業引進規劃，并有達成初步意向的投資或引進標的。
（七）其他要求
管理公司對于能夠提出較為優越商業條件或具有較強投資管理能力的機構，可在本辦法及《珠海基金三期設立方案》的基礎上，根據子基金合作條件，對子基金管理機構的要求及下述的子基金設立要求做適當調整，最終以珠海基金三期投資決策委員會決策為準。
四、子基金設立要求
珠海基金三期參股設立子基金或對已設立子基金增資，子基金須符合下列要求：
（一）組織形式和類型
子基金組織形式為公司制或合伙制。
（二）注冊區域
子基金原則上注冊在珠海市。
（三）基金規模
子基金規模原則上不低于1億元人民幣。
（四）出資比例
珠海基金三期向子基金的出資比例原則上不超過子基金認繳出資總金額的40%。
（五）子基金管理機構或其關聯方對子基金的出資比例
子基金管理機構或其關聯方對子基金的出資比例原則上不低于1%。
（六）存續期限
子基金存續期限不超過珠海基金三期的存續期。
（七）出資順序
子基金出資原則上根據子基金投資進度分期到位，且分期到位時，珠海基金三期分期出資款項與其他出資人資金同比例同步到位。
（八）投資領域
子基金主要投向符合珠海市“4+3”產業領域以及其他符合珠海戰略產業規劃方向。
（九）投資地域
子基金投資或服務于珠海的比例原則上不低于珠海基金三期對子基金實繳出資比例的1.2倍，且珠海基金三期可針對不同的子基金設置差異化返投倍數；如低于1.2倍，則應提交管委會進行一事一議審批。返投金額的最終認定以珠海市級政府投資基金管理委員會或其他有權部門出臺的返投認定規則為準。
珠海基金三期原則上應當對子基金分期實繳出資，且珠海基金三期有權根據子基金返投完成進度決定實繳出資進度。
（十）投資限額
子基金對外投資原則上不超過被投企業總股權的30%，若占比超過30%，則需經合伙人會議等子基金權利機構審批通過；子基金對單一項目投資資金總額原則不超過本子基金總規模的20%。
（十一）管理費用
除管委會批準的情形以外，子基金收取的管理費率每年最高不超過2%；如投資母基金，則投資母基金及其下屬子基金收取的管理費每年合計不超過2%。
（十二）投資決策
子基金采取市場化機制運作，管理公司可根據投資實際情況，委派一名代表作為子基金投委會委員或外部觀察員，查詢并獲得投資決策的全部材料（包括投資協議），并提出質詢和意見。
（十三）風險控制
1.投資限制
子基金不得從事以下業務：
(1)從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務；
(2)投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級 AAA 以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；
(3)向任何第三方提供贊助、捐贈（經批準的公益性捐贈除外）；
(4)吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；
(5)進行承擔無限連帶責任的對外投資；
(6)發行信托及集合理財產品募集資金；
(7)作為基金的劣后級投資者；
(8)投向采礦業、黑色金屬冶煉和壓延加工業、房地產業以及其他高污染、高能耗、落后產能等國家、省、市限制行業、領域和國家法律法規禁止從事的業務；
(9)國家法律法規禁止本類基金從事的其他業務。
2.專注度要求
子基金合伙協議（或公司章程）須對子基金核心人員進行明確，核心人員如發生人員變動須經合伙人大會或股東（大）會等子基金相關權利機構表決通過。
3.資金托管
子基金資產應當委托具有托管資質的商業銀行進行托管，托管銀行接受子基金委托并簽訂資金托管協議，按照托管協議開展資產保管、資金撥付和結算等日常工作，對投資活動進行動態監管，確保子基金按約定方向投資，定期向管理公司提交監管報告。
4.珠海基金三期強制退出權
珠海基金三期參與出資的子基金，應當在有關合作協議、章程等法律文件中明確，當出現下列情形之一的，珠海基金三期有權要求縮減出資規模或退出。子基金其他出資人應簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保珠海基金三期縮減規模或退出，因珠海基金三期縮減規模或退出而產生的風險和損失由子基金管理機構承擔。具體情況如下：
(1)子基金未按合伙協議（或公司章程）約定投資且未能有效整改的；
(2)珠海基金三期與子基金管理機構簽訂投資或合作協議后，子基金管理機構未按規定程序完成設立手續超過一年的；
(3)珠海基金三期出資資金撥付至子基金賬戶后，子基金未開展投資業務超過一年的；
(4)子基金投資項目不符合本辦法規定的政策導向的；
(5)子基金運營有違法違規行為并被依法查處的；
(6)子基金管理機構發生實質性變化且未經子基金相關權力機構審議通過的。實質性變化包括但不限于：
①子基金管理機構的主要股東（公司制）或普通合伙人（合伙制）發生實質性變化；
②核心人員半數（含）以上發生變化等情況。
子基金設立方案自公示期結束且無異議之日起超過一年，子基金管理機構仍未與珠海基金三期簽署合伙協議（或公司章程）的，珠海基金三期相關投資決策文件失效，合作機構可與珠海基金三期另行協商合作。
5.信息披露
子基金管理機構應當建立子基金重大事項披露制度。子基金須定期向管理公司提交子基金運營報告、經審計的子基金財務報告和銀行托管報告等，管理公司視工作需要可委托專業機構對子基金進行審計。
6.獎懲機制
(1)對子基金管理機構弄虛作假欺騙珠海基金三期或不按規定用途使用、截留挪用、揮霍浪費珠海基金三期資金等行為，管理公司有權予以公開譴責并依法追究相關責任，同時有權啟動退伙程序；
(2)對于珠海基金三期已投資的子基金，如已達成返投指標、取得較好經濟效益或取得其他優秀的合作成果，在其管理機構向珠海基金三期募集后續基金時，珠海基金三期可予以優先考慮及推進相關工作。
五、子基金管理機構遴選程序
管理公司根據珠海基金三期可投資額度情況，按以下程序開展子基金管理機構遴選工作：
（一）立項
由管理公司初步判斷投資可行性，對于初步判斷具備投資可行性且現階段具備投資條件的子基金，召開立項會予以立項。
（二）盡職調查
對于通過初審立項且符合屆時投資實際要求的子基金，管理公司將發出盡調通知，管理公司獨立或委托第三方機構對子基金合作機構及投資團隊開展盡職調查，編制盡職調查報告并提出投資建議。
（三）投資決策
盡職調查完成后，由管理公司根據珠海基金可投資資金情況，按照內部決策流程進行決策，對子基金整體投資方案進行審議，最終確定珠海基金三期出資方案和子基金管理機構。
（四）社會公示
管理公司在珠海基金三期決策機構作出有效投資決議后10個工作日內對擬投資子基金設立方案進行公示，公示期為5個工作日。公示有異議的，啟動相關調查程序。
（五）法律文件的簽署和資金撥付
社會公示無異議或者有異議但經調查異議不成立的，管理公司將及時與子基金管理機構開展子基金合伙協議（或公司章程）等各項法律文件的起草、談判、修訂工作，形成最終版本，且相關投資條件已達成后，由珠海基金三期簽署蓋章和進行資金撥付。
（六）投資后管理及退出
管理公司負責開展投后管理，辦理投資回收與退出。為營造良好的投資生態圈，提升子基金規范運營、業務拓展等方面的能力，管理公司對子基金投后管理措施包括但不限于運作情況信息匯總、績效評價、子基金投后事項的合規性復核等，子基金及管理機構應當在合理范圍內積極響應，并給予必要的支持和配合。
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